Wichtige Abklärungen vor der Annahme eines Verwaltungsrats-Mandats

Bereits vor Annahme eines Mandats als Verwaltungsrat (oder Stiftungsrat etc.) können Massnahmen getroffen werden, um die potenzielle Haftung zu vermindern. Noch zu oft werden aber solche Aufgaben übernommen, ohne dass man sich darüber Rechenschaft abgelegt hat, dass mit der Annahme eines Mandats immer auch Pflichten verbunden sind. Es lohnt sich in jedem Fall, einige Abklärungen zu treffen, bevor man ein Mandat als Organ annimmt.

Zur Reduktion von Haftungsrisiken bzw. zur besseren Einschätzung von Risiken können bereits vor Annahme eines Mandats als Verwaltungsrat oder Stiftungsrat Abklärungen getroffen werden.

Viele der Pflichten eines Mandats sind undelegierbar. Sie müssen persönlich wahrgenommen werden und im Falle einer Verletzung dieser Pflichten wird das entsprechende Organ auch persönlich haftbar (Verantwortlichkeit, Organhaftung). Konsequenterweise und als Gegenstück sollte deshalb die Tätigkeit als Organ auch angemessen entschädigt sein.

Bevor man ein Mandat annimmt, sollten einige Abklärungen getroffen werden:

Analyse der Gesellschaft

Vorab ist die betroffene Gesellschaft zu durchleuchten. Es ist insbesondere zu prüfen, ob die Organe (Verwaltungsrat, Revisionsstelle etc.) ordnungsgemäss bestellt sind. Statuten und Reglemente (Stiftungsreglemente, Organisationsreglement etc.) sind zu studieren.

Ist der Handelsregistereintrag korrekt?
Sind Statuten und Reglemente verständlich und nachvollziehbar? Gibt es aussergewöhnliche Regelungen?
Ist die Gesellschaft angemessen organisiert? Wie ist die Geschäftsleitung zusammengesetzt?
Unterschriftenregelung?
Ist eine Revisionsstelle vorgesehen und gewählt? Wie wird revidiert? Revisionsstellenberichte der letzten Jahre? Evtl. Gespräch mit der Revisionsstelle suchen.
Wie setzt sich das Aktionariat zusammen? Ist mit der Einflussnahme von Allein- oder Hauptaktionären zu rechnen?

Marktumfeld

Das Marktumfeld der Gesellschaft ist abzuklären:
Welche Produkte bzw. Dienstleistungen erbringt die Gesellschaft?
In welchem Marktumfeld ist die Gesellschaft tätig?
Wie ist das Potential der angebotenen Waren oder Dienstleistungen mittel- und langfristig?
Welche Mitbewerber gibt es?
Welche Strategie wird verfolgt?

Finanzielle Situation der Gesellschaft/Stiftung

Wie ist die finanzielle Situation der Gesellschaft? Im Vordergrund steht dabei die Beurteilung der Eigenkapital- und Liquiditätssituation sowie der Ertragslage.

Wie war der bisherige Geschäftsverlauf? Schauen Sie sich mindestens die letzten drei Geschäftsabschlüsse kritisch an.
Besteht eine Unterbilanz oder ist die Gesellschaft gar überschuldet?
Wie sehen die Prognosen für die Zukunft aus?
Wie sehen Budgets und Liquiditätsplanung aus?
Offene Steuerschulden, Sozialabgabeverpflichtungen?
Auskünfte über stille Reserven, Eventualverpflichtungen, Rückstellungen etc.

Der Verwaltungsrat (Stiftungsrat)

Idealerweise lehrt man die künftigen Kollegen des Verwaltungsrats/Stiftungsrats persönlich kennen.

Wie ist der Verwaltungs- oder Stiftungsrat zusammengesetzt?
Was sind das für Persönlichkeiten und welche fachlichen Qualifikationen haben sie?
Ist genügend Kompetenz im Finanz- und Rechnungswesen vorhanden?
Kann mit dem Gremium gearbeitet werden oder sind nur Personen gesucht, die die Meinung des Präsidenten möglichst kritiklos mittragen?
Wo haben die anderen Verwaltungsräte ihren Wohnsitz, insbesondere: bin ich der Einzige mit Wohnsitz in der Schweiz?

Die Verwaltungsratsakten der Vergangenheit sind zu studieren:

Wurden die Generalversammlungen rechtzeitig abgehalten und bestehen aussagekräftige Protokolle?
Finden regelmässig Verwaltungsratssitzungen statt und bestehen aussagekräftige Protokolle?
Gibt es Strategiepapiere?
Sind Risikoinventare vorhanden?
Sind die Steuererklärungen rechtzeitig und vollständig eingereicht worden?
Gibt es hängige Rechtsfälle oder drohen solche?
Besteht eine Organhaftpflichtversicherung (D&O)?

Kritische Selbsteinschätzung

Ganz zentral ist aber die kritische Selbstbeurteilung.

Warum bin ich angefragt worden?
Bin ich in der Lage, das Mandat zu erfüllen?
Habe ich die fachlichen Voraussetzungen?
Habe ich genügend Zeit, auch wenn aufgrund einer Krise mehr als die regelmässigen Sitzungen stattfinden?
Bin ich menschlich in der Lage bzw. bereit, meine Meinung im Gremium kund zu tun und gegebenenfalls auch zu verteidigen.
Bestehen allenfalls Interessenskonflikte zwischen diesem Mandat und anderen Tätigkeiten?
Bin ich wirtschaftlich so unabhängig, dass ich gegebenenfalls auch in der Lage bin, dieses Mandat aufzugeben.

Fazit

Zur Reduktion von Haftungsrisiken bzw. zur besseren Einschätzung solcher Risiken können bereits vor Annahme eines Mandats als Verwaltungsrat oder Stiftungsrat Abklärungen getroffen werden. Bei erhöhtem Risiko kann während der Dauer des Mandats eine erhöhte Aufmerksamkeit ausgeübt werden bzw., im Extremfall, kann ein Mandat abgelehnt und dadurch das entsprechende Haftungsrisiko von Anfang an eliminiert werden.